В Нижнем Новгороде на заре нулевых. Телефоны умели лишь звонить и запускать "Змейку", а из окон дворов доносились песни Дельфина и Hi-Fi. Состоятельные люди часто имели криминальные связи. Три приятеля со школьной скамьи — Юра, Птаха и Олег — пытаются помочь своей однокласснице Даше, однако их благие намерения оборачиваются крупными проблемами. Неожиданную помощь им оказывает бродяга по кличке Компот. Он скитается по городу в поисках случайного заработка, иногда его подкармливают в школьной столовой. О своём прошлом он ничего не помнит — однажды просто пришёл в себя после серьёзных повреждений. Парни осознают: этот человек спас их жизни, и теперь они стремятся разгадать загадку Компота, помочь ему вспомнить, кем он был раньше.